公司宪治论：重新审视公司治理

公司的本质是什么？这是一个纠结了数百年的基础理论问题，由此派生出一系列发问，并直接影响公司法律规则的制定和运行，比如公司的价值目标何在？治理结构应如何设计？管理层权力的正当性来自何方？股东救济途径的有效性如何衡量？与主流的公司契约论不同，公司宪治论将公司视为一个类似于共和国的政治实体（bodypolitic），宛如代议制的政府体系一样具有严谨有效的组织结构和运行程序，但并不简单地将政治理论套用到公司场合，主要关注公司的决策过程，希望通过程序正义实现实质正义，由此提出问责原则（accountability）、协商原则（deliberation）、争议原则（contestability）等三原则。围绕三原则的讨论，作者对公司进行了一个政治学维度的思考，为公司本质等基本问题提供了一个全新的分析框架，极具启发性。

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斯蒂芬·波特姆利（Stephen Bottomley），澳大利亚国立大学法学院院长，商法学教授。1988年入职澳大利亚国立大学法学院，从教2多年来为本科生、研究生讲授公司法、收购法与公司治理等课程。《公司宪治论》为其代表作，27年英国Ashgate出版社首版，次年荣获名望很高的"哈特社会法律图书奖"(Hart Socio-Legal Book Prize)，其也是《语境中的法律》一书的合作者，联邦出版社多次再版。主要研究兴趣是公司法、证券法、公司治理与社会责任、法律与规制等领域。译者简介：李建伟，法学博士，中国政法大学商法学教授、博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会常务理事、秘书长等职。曾任中国人民大学商学院博士后流动站研究人员（22～24年）、澳大利亚新南威尔士大学法学院高级访问学者（28～29年）、日本青山学院大学法科大学院客座教授（213～215年）。主要研究兴趣是商法总论、公司证券法、公司治理等领域。

《公司宪治论：重新审视公司治理》旨在赋予股东积极的"公司成员"之角色，而不是将其置于消极地位。该项论证基于公司是宪治安排（constitutional arrangements）而不仅仅是契约安排（contractual agreements）的理念。此外，公司是重视程序和结构问题的决策组织。因此，本书没有使用*的经济标准（如效率）来决定何者构成好的公司治理模式，而是通过问责、协商及争议的原则理念来提供一个用于评价公司结构和程序以及提高股东参与度的基本架构。